电影《MeetPamela》正在如火如荼的拍摄中，拍案导演Ferrand（弗朗索瓦•特吕弗FrançoisTruffaut饰）不仅要处理电影拍摄的事情，还要忙于照顾演员们的情绪。

一次，惊奇斯坦利在接待金发美女蒂娜（卡梅隆•迪亚茨CameronDiaz饰）时深深恋上了对方，惊奇不料蒂娜却是黑帮头目多利安（彼得•格林纳PeterGreene饰）抢劫银行前派来打探地形的。戴上面具后的斯坦利变得力大无比、国语身手敏捷。

多利安知道了面具的威力后，拍案用计夺走了面具，斯坦利则被关进了监狱。银行小职员斯坦利（金•凯瑞JimCarrey饰）老实本分，惊奇过着和所有老实人一样的平凡生活。斯坦利开始四出捉弄平日欺负他的人，国语并抢走了多利安劫得的巨款，与蒂娜在夜总会尽情飞舞

这天，拍案艾索因为敲诈烟贩而差点被开除出去，幸亏好运气才免遭于难。艾索（艾迪•墨菲EddieMurphy饰）是底特律黑白两道的大名人，惊奇身为警探，惊奇却也不时干些偷鸡摸狗的勾当，而且他侦办案件时经常不按程序办事，上司对他十分头痛。

艾索只好劝说当地的一名警员比利（祖德•莱茵霍尔德JudgeReinhold饰）和他合作，国语两人开始了私自调查。

当艾索调查得悉维多克的确在贩毒时，拍案当地的警长同意介入调查，却将艾索打发回老家。可是这样以来便令雅历的心理承受着巨大的压力，惊奇家人之间的感情也渐渐变淡。

刘雅历（林子祥饰）与朱丽娥（郑裕玲饰）结为了夫妻，国语与女儿慧敏（周慧敏饰）一起开始了新的生活。但没想到新生活将迎接挫折——某银行突然倒闭了，拍案雅历所在的广告公司也破产了。

面临事业的雅历感到非常沮丧难过，惊奇为新生活蒙上了阴霾。慧敏跟旧同学一起做金融投资，国语一向聪明的雅历发现了当中的疑点，怀疑是旧同学骗取慧敏及他人的钱财……。